La crisis de Nvidia hace que los expertos en gobierno corporativo busquen palomitas de maíz

Las acciones de Nvidia se hundieron un 5,47% el martes, tras una caída del 4% el lunes, una pérdida de alrededor del 9,5% en dos días, a pesar de que no hubo muchas noticias de la empresa. Según se informa, el director ejecutivo Jensen Huang ha estado tratando de hacer negocios como de costumbre después de admitir una relación extramatrimonial con Alice Huang, quien las agencias de inteligencia estadounidenses creen que estaba espiando para China. El mayor avance: la junta contrató al bufete de abogados Wachtell, Lipton, Rosen & Katz para realizar una investigación interna.

Lo que viene a continuación es principalmente un juego de adivinanzas, incluso para las personas que estudian cómo se supone que las juntas directivas deben manejar las crisis. Dos profesores de gobierno corporativo, Ann Lipton de la Universidad de Colorado y Todd Henderson de la Universidad de Chicago, dicen que no existe un precedente real de un director ejecutivo atrapado en un presunto honeypot. Y si bien tienen opiniones sobre lo que debería preguntar la investigación, como todos los demás, están observando cómo se desarrolla.

“En realidad, ha habido casos de aventuras amorosas y casos de acoso sexual”, dijo Lipton, pero se apresuró a agregar que no conoce casos anteriores que también impliquen posibles compromisos de seguridad nacional. Henderson, cuyos intereses de investigación incluyen corporaciones, regulación de valores y derecho y economía, dijo que mucho depende de hechos que pocas personas conocen todavía, incluido, lo más importante, lo que Alice Huang obtuvo de Jensen Huang, si es que obtuvo algo. (Los secretos sobre las fábricas o los diseños de chips de Nvidia serían importantes para el Departamento de Justicia. La información corporativa ordinaria probablemente no.)

Lipton describió la investigación dirigida por los miembros independientes de la junta directiva de Nvidia, con sus propios abogados externos, como quizás el aspecto más «estándar» de todo el asunto hasta el momento. También observó que una investigación será “exactamente tan exhaustiva” como quieran los directores que la dirigen, lo cual también es estándar. Henderson hizo un comentario relacionado con los incentivos, diciendo que los bufetes de abogados de Washington que realizan investigaciones internas «saben quién paga sus facturas». No sugirió que eso esté sucediendo aquí.

Lipton dijo que ve tres líneas de investigación, incluyendo si se violó la ley, si Huang violó las políticas internas de Nvidia y si la junta fue engañada, incluyendo qué tan comunicativo fue y cuándo fue notificado. Es notable, como informó Wired el lunes, que Huang contrató hace un año a una firma de crisis de relaciones públicas conocida por manejar escándalos sexuales. Por supuesto, el conductor podría haberse ocupado solo del asunto. No está claro cuándo se enteró Huang que Alice Huang era una presunta espía. La junta dijo en un comunicado del domingo sobre el asunto que Nvidia «no tiene motivos para creer que la seguridad nacional o los secretos de NVIDIA se hayan visto comprometidos».

Henderson también destacó la importancia de lo que Huang sabía y cuándo. Describió dos escenarios. En uno, Huang contrata una empresa de relaciones públicas porque una relación extramatrimonial es vergonzosa, sin saber quién es la mujer. En el otro, sabe que ella es una presunta espía china. «Creo que eso es muy diferente», dijo. “Si yo fuera miembro de una junta directiva y el director general de una empresa con tecnología muy sensible estuviera en esa situación, me pondría furioso si no me lo dijeran”. No decirle a la junta que usted tiene cáncer “o que se ha estado acostando con un espía chino”, dijo Henderson, “me parece un delito que puede ser despedido”.

De cualquier manera, Lipton espera demandas de los accionistas y dijo que son posibles dos tipos. El fraude de valores, que, según ella, «sólo se trata de mentir», es el más obvio y, como informamos ayer, Nvidia ya se enfrenta a una demanda colectiva propuesta que alega que Nvidia y Huang engañaron a los inversores al ocultar la relación de Huang con Alice Huang mientras describían los tratos con su antiguo empleador como rutinarios. «Puedes tener tantas aventuras con espías chinos como quieras», dijo Lipton. «No se puede mentir al respecto según las leyes federales de valores».

Un reclamo por mala gestión según la ley de Delaware, donde está constituida Nvidia, es mucho más difícil. Los empleados hacen “cosas estúpidas, imprudentes o dañinas todo el tiempo”, dijo, y los tribunales no permiten que los accionistas presenten demandas cada vez. Los accionistas que presentan un reclamo de este tipo en nombre de la empresa, conocido como demanda derivada, primero deben demostrar que la junta es incapaz de manejar el problema, generalmente demostrando que los directores están implicados o tan endeudados con el CEO que no pueden actuar de forma independiente.

La junta directiva de 10 miembros de Nvidia tiene un historial de lealtad y deferencia hacia Huang, como lo describió un artículo del New York Times el martes por la mañana. Aún así, la investigación que esos directores “independientes” han anunciado con abogados externos lo hace muy difícil. Lipton citó, por ejemplo, una demanda de accionistas por supuesta mala gestión en McDonald’s hace varios años, después de que su director de personal fuera acusado de acoso y su director ejecutivo tuviera una relación con un subordinado. Al final, el tribunal no encontró ninguna razón por la que la junta no pudiera abordar la mala conducta por sí sola.

Incluso si nada de esto termina amenazando el trabajo de Huang, el episodio plantea otras cuestiones de gobernanza que no parecen muy buenas en retrospectiva. Nvidia se administra con una estructura notoriamente plana, con más de 60 subordinados directos a Huang, y la compañía no parece tener un plan de sucesión, lo que Lipton llamó «un peligro para cualquier empresa».

Los hijos de Huang también trabajan en Nvidia. Su hijo Spencer es director de gestión de productos, su hija Madison es directora senior de marketing de productos y su yerno, Nico Caprez, trabaja en desarrollo empresarial. Algunos empleados creen que está preparando sucesores, y cuando Bloomberg le preguntó el mes pasado si Madison estaba en línea para el puesto, Huang no rechazó la idea, diciendo en cambio que no es algo que le desearía a ella.

Lipton calificó la contratación de niños como una mala higiene corporativa, a pesar de que los fundadores lo han hecho durante mucho tiempo. (Kimbal Musk está en la junta directiva de Tesla porque es hermano de Elon Musk, señaló). Se supone que los directores deben actuar sólo para los accionistas, pero los fundadores tienen más influencia mientras la empresa esté prosperando.

Henderson también se autodenomina una fuerte “persona antinepotismo” y comparte que cuando su padre trabajaba en el laboratorio de investigación nuclear de Westinghouse, había una prohibición absoluta de contratar a hijos de empleados. «Está bien que trabajen allí», dijo sobre los hijos de Huang que trabajan en Nvidia. Pero «la idea de que uno de sus hijos lo suceda» en una empresa que cotiza en bolsa del tamaño de Nvidia «parece una locura», añadió.

Lo que Nvidia puede haber hecho más bien, desde el punto de vista de la gobernanza, es lo que no tiene, que son acciones de clase dual. Según se informa, Huang posee alrededor del 3,6%, por lo que no controla el voto. Eso lo hace “más fácil de desalojar”, ​​dijo Lipton, a pesar de que está profundamente integrado en la empresa en otros aspectos.

Ninguno de los profesores está a favor o en contra de Huang, dejaron claro ambos. La simple verdad es que con el control de la votación además de las participaciones de Huang, la junta tendría aún menos flexibilidad. Sin él, la junta tiene algunas opciones más.